Politica anticorruzione

Aggiornato il 12 novembre 2020

Superior Essex Inc. si impegna ad agire con i più elevati standard etici e legali e a rispettare tutte le leggi, norme e regolamenti applicabili alla nostra attività. Questo impegno si applica a Superior Essex Inc. e alle sue sussidiarie e affiliate in tutto il mondo (la "Società").

La presente Politica anti-corruzione descrive gli standard etici della Società che vietano le tangenti e fornisce linee guida per il rispetto delle leggi anti-corruzione applicabili, incluso ma non limitato al Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti e allo UK Bribery Act 2010.

IO.  Panoramica della legge e della politica aziendale

 un. Panoramica della legge

Gli Stati Uniti e gli altri paesi in cui operiamo hanno leggi che vietano l'offerta, la promessa, la concessione, l'autorizzazione o la richiesta o la ricezione di tangenti. Queste leggi definiscono la corruzione come il pagamento, direttamente o indirettamente, di un "oggetto di valore" con l'intento di influenzare impropriamente il destinatario o di ottenere o mantenere un vantaggio commerciale o competitivo. Un oggetto di valore è ampiamente definito e include denaro e tutto ciò che il destinatario ritenga desiderabile, inclusi (ma non limitati a) buoni regalo e altri equivalenti in contanti, regali, viaggi, ospitalità, alloggio, donazioni di beneficenza e politiche, opportunità di affari e stage per familiari. Non sono previste eccezioni di importo minimo per le tangenti. 

La Società è inoltre soggetta alle leggi negli Stati Uniti e in altri paesi che vietano specificamente la corruzione a qualsiasi funzionario governativo, in particolare quando il pagamento è inteso a influenzare un atto ufficiale, una decisione di vincere o mantenere affari o ottenere qualsiasi altro vantaggio commerciale. "Funzionari governativi" includono funzionari o dipendenti di qualsiasi governo o dipartimento, agenzia o strumento dello stesso, qualsiasi impresa statale in qualsiasi parte del mondo e qualsiasi organizzazione internazionale pubblica (come le Nazioni Unite o la Banca mondiale), nonché partiti politici e rappresentanti eletti o nominati e chiunque agisca per conto di uno dei suddetti. Il termine include dipendenti di basso rango o dipendenti di entità controllate dal governo. Il termine "funzionario governativo" include anche funzionari di partiti politici o candidati a cariche politiche. È tua responsabilità capire se qualcuno con cui hai a che fare è un funzionario del governo.

b. Politica anti-corruzione

La Società proibisce a qualsiasi funzionario, dipendente o rappresentante di offrire, promettere, autorizzare o fornire una tangente, direttamente o indirettamente, indipendentemente dal fatto che implichi l'uso di fondi della Società o fondi personali o di terzi in relazione alle attività della Società. Qualsiasi richiesta di tangente sarà respinta. Infine, nessun funzionario, direttore o dipendente della Società richiederà, acconsentirà ad accettare o accettare tangenti.

La violazione di questa Politica può comportare azioni disciplinari, inclusa la cessazione del rapporto di lavoro, nonché sanzioni penali e civili ai sensi della legge applicabile.

c. Funzionari governativi

Gli Stati Uniti e gli altri paesi in cui operiamo hanno leggi che proibiscono specificamente la corruzione ai funzionari governativi. Ricorda che i funzionari governativi possono includere anche dipendenti di basso rango di governi o imprese statali, nonché funzionari e candidati di partiti politici. È tua responsabilità capire se qualcuno con cui hai a che fare è un funzionario del governo.

I seguenti sono esempi di pagamenti che non dovrebbero mai essere effettuati a funzionari governativi:

  • Un pagamento per evitare o ridurre indebitamente una multa o una tassa
  • Un pagamento per ottenere in modo improprio una licenza, un permesso o qualsiasi altra decisione normativa o giudiziaria favorevole
  • Un pagamento a un ispettore governativo per ignorare qualsiasi violazione delle norme in materia di salute e sicurezza
  • Un pagamento per influenzare l'aggiudicazione di un contratto governativo
  • Un pagamento per ottenere informazioni riservate sulle opportunità commerciali o sulle attività dei concorrenti
  • Un pagamento per ottenere indebitamente il diritto di aprire o chiudere una struttura

La Società proibisce i pagamenti agevolati, che di solito sono piccoli pagamenti non ufficiali a un funzionario governativo per garantire o accelerare il corretto svolgimento dei doveri o delle azioni di routine e non discrezionali di un funzionario governativo. Tuttavia, potrebbero esserci situazioni in cui un pagamento altrimenti proibito dalla presente Politica può essere effettuato in risposta a una minaccia imminente per la salute fisica o la sicurezza di una persona. Se si ritiene di dover effettuare un pagamento di questo tipo, è necessario ottenere la previa approvazione scritta del Direttore finanziario della Società e dell'Ufficio legale, a meno che le circostanze non lo rendano impossibile. Se la situazione non consente il tempo per la previa approvazione scritta, il pagamento deve essere segnalato al Direttore finanziario della Società e all'Ufficio legale il prima possibile da allora in poi.

La Società ha adottato politiche e procedure di approvazione e segnalazione che si applicano a doni, viaggi e intrattenimenti per funzionari governativi che possono essere consentiti dalla legge applicabile. In base a queste politiche e procedure, è necessario ottenere in anticipo un'approvazione specifica per qualsiasi regalo, viaggio o intrattenimento di funzionari governativi. È possibile ottenere un riepilogo dettagliato delle procedure di approvazione e segnalazione presso l'Ufficio legale.

Come regola generale, nel determinare l'adeguatezza di qualsiasi dono o intrattenimento di funzionari governativi stranieri, si prega di tenere presente quanto segue:

  • I regali e gli intrattenimenti per i funzionari governativi stranieri devono essere ragionevoli, consueti e di buon gusto date le circostanze. 
  • Devono essere forniti in buona fede e per uno scopo commerciale legittimo e non devono essere motivati dal desiderio di influenzare in modo inappropriato il funzionario straniero o da qualsiasi aspettativa di reciprocità. 
  • Non sono mai consentiti doni in contanti o equivalenti (come buoni regalo) a funzionari governativi, a prescindere dalle usanze locali.
  • Non sono mai consentiti regali e intrattenimenti per i membri della famiglia di un funzionario straniero.


In caso di domande sull'ammissione di regali, viaggi o spese di intrattenimento per funzionari governativi stranieri, contattare l'Ufficio legale. Ricorda che tutte le spese per regali e intrattenimenti a funzionari governativi devono avere l'approvazione preventiva dell'Ufficio legale o del capo della tua unità aziendale e devono essere adeguatamente registrate nei libri e nei registri della Società. Devono inoltre essere segnalati su base trimestrale al Chief Financial Officer e al Corporate Controller della Società.


d. Altre relazioni d'affari

È spesso consuetudine e nel migliore interesse della Società scambiare regali, pasti e intrattenimenti ragionevoli con clienti, fornitori e venditori, o prendere parte a programmi ed eventi che possono includere pasti, viaggi o intrattenimento. In alcune transazioni commerciali internazionali, può essere consuetudine e legale per i leader aziendali in un paese ospitante fornire doni e la restituzione dei doni può essere un affronto al donatore. Tuttavia, regali, viaggi e intrattenimenti impropri, anche tra privati, possono essere vietati dalla legge applicabile.

Regali, pasti e intrattenimenti per clienti, fornitori e venditori che non sono funzionari governativi sono consentiti ai sensi della presente Politica, a condizione che siano ragionevoli, proporzionati e consuetudinari date le circostanze e siano scambiati in buona fede, senza l'aspettativa di reciprocità, in relazione con uno scopo commerciale legittimo e basato sulle consuetudini locali prevalenti e in conformità con la legge applicabile.

Le seguenti linee guida sono progettate per aiutarti a evitare qualsiasi scambio improprio o illegale di regali, viaggi e intrattenimento tra privati:

  • Qualsiasi regalo motivato dal desiderio di indurti ad agire in un modo particolare in relazione agli affari di Superior Essex è una tangente e non dovrebbe mai essere accettato, indipendentemente dal valore. Allo stesso modo, non devi mai offrire, promettere, autorizzare o effettuare, direttamente o indirettamente, un pagamento o un regalo per ottenere, trattenere o dirigere affari.
  • Contanti, equivalenti di contanti o azioni non devono mai essere accettati o dati in regalo. 
  • Usa il buon senso nel considerare il valore o la frequenza di qualsiasi regalo. Sii sensibile alle regole dei nostri clienti e fornitori sulla ricezione di regali e intrattenimenti.
  • Il normale intrattenimento aziendale come il pranzo, la cena, il teatro, un evento sportivo e simili è appropriato se di natura ragionevole, è previsto allo scopo di tenere discussioni di lavoro o promuovere migliori relazioni d'affari e ha richiesto l'approvazione dell'unità aziendale o del dipartimento, e rispetta le politiche di rimborso dei viaggi e degli intrattenimenti della Società. Tuttavia, non è appropriato accettare un'offerta da, o fare un'offerta a, un cliente, fornitore o altra parte esterna per pagare le spese di hotel o di viaggio per intrattenimento, uso personale o eventi sponsorizzati. 
  • Il pagamento per le spese di viaggio esclusivamente per scopi aziendali può essere accettabile, ma solo se approvato dal responsabile dell'unità aziendale o della funzione aziendale.

In caso di dubbi sul valore o sulla frequenza di qualsiasi regalo da o per un funzionario non governativo, è necessario restituirlo immediatamente o discutere con il proprio manager se può essere utilizzato dalla Società, contribuito in beneficenza o distribuito o condiviso all'interno della Società. Dovresti informare il tuo responsabile in caso di dubbi sul fatto che un regalo possa essere percepito come un conflitto di interessi, anche se ritieni che non violi altrimenti la nostra Politica. 

e. Contributi di beneficenza

Poiché i contributi di beneficenza possono sollevare preoccupazioni in determinate circostanze, tutti i contributi di beneficenza a organizzazioni al di fuori degli Stati Uniti devono essere approvati in anticipo dal capo dell'unità aziendale e devono altrimenti rispettare le politiche e le procedure di approvazione e reporting della Società.

f. Contributi politici

Poiché i contributi politici possono sollevare preoccupazioni in determinate circostanze, tutti i contributi politici devono essere approvati in anticipo dall'Ufficio legale e devono comunque essere conformi alle politiche e procedure di approvazione e reporting della Società.

II. Intermediari aziendali

L'impegno della Società all'etica e al divieto di tangenti si applica a terzi che agiscono per conto della Società, quali agenti di vendita, distributori, consulenti e altri appaltatori. Non è possibile utilizzare altri per fare indirettamente qualcosa che non è consentito fare direttamente in base a questa Politica. In determinate circostanze, la Società e il suo dipendente possono essere soggetti a responsabilità basata sulla condotta impropria degli intermediari se partecipiamo o approviamo la condotta impropria di un intermediario o siamo consapevoli dell'elevata probabilità che le azioni di un intermediario per conto della Società possano violare le leggi anti-corruzione . La Società, pertanto, deve adottare misure per garantire che solo intermediari qualificati e affidabili siano incaricati di lavorare per nostro conto.

A. Requisiti di screening per pagamenti di terze parti

Per evitare potenziali problemi, è importante che i dipendenti esaminino attentamente e raccolgano informazioni riguardanti agenti di vendita e distributori, consulenti e altri appaltatori prima di concludere affari con loro. I dipendenti devono seguire le linee guida della Società per la raccolta di informazioni riguardanti potenziali agenti di vendita, distributori e consulenti prima di entrare in un rapporto contrattuale con loro. Queste linee guida possono includere la raccolta di informazioni sulla titolarità effettiva degli intermediari, la determinazione di eventuali legami personali o professionali con un governo o un funzionario governativo, la verifica di informazioni e l'ottenimento di referenze, fornendo loro una copia della presente Politica e della Superior Essex Inc. Codice di condotta dei fornitori e garantire che gli accordi scritti con essi contengano disposizioni di conformità anti-corruzione. Tutte le fatture presentate dagli intermediari devono essere esaminate attentamente per i segnali di avvertimento prima del pagamento.

b. Indicatori bandiera rossa

La Società ha sviluppato un profilo di rischio elevato per lo screening di potenziali problemi con gli intermediari. Ci sono alcune "bandiere rosse" che indicano che la transazione o la relazione deve essere esaminata: 

  • L'intermediario ha legami familiari o commerciali con un funzionario governativo
  • L'intermediario insiste sulla non divulgazione del proprio rapporto con la Società
  • L'intermediario è consigliato da un funzionario governativo
  • Il rapporto comporta commissioni eccessive rispetto alla tariffa corrente
  • Modelli di pagamento o accordi finanziari insoliti
  • L'intermediario chiede il pagamento in paesi terzi o con mezzi non ortodossi o contorti
  • Fatturazione eccessiva o spese non documentate
  • Richieste dell'ultimo minuto per più soldi
  • Il pagamento viene effettuato in un paese con una storia diffusa di corruzione o incline alla concussione
  • L'intermediario richiede che gli assegni siano intestati al "portatore" o "contanti" o richiede che il pagamento sia effettuato in contanti o in qualche altra forma anonima
  • L'intermediario effettua richieste insolite, come richieste di retrodatazione o modifica delle fatture
  • L'attività dell'intermediario sembra mancare di personale sufficiente per eseguire i servizi offerti
  • L'intermediario ha una cattiva reputazione nella comunità imprenditoriale
  • L'intermediario si oppone a certificare la conformità alle leggi anticorruzione applicabili.
  • Viene richiesta un contributo di beneficenza in caso di potenziale legame con un funzionario governativo

I dipendenti coinvolti in transazioni internazionali dovrebbero conoscere gli elementi del profilo di rischio elevato e utilizzarli per identificare le questioni anti-corruzione. Quando gli indicatori "Bandiera rossa" vengono sollevati, hai il dovere di indagare su tutte le circostanze sospette e informare l'Ufficio legale per ulteriori indicazioni su come procedere. 

c. Approvazione dei contratti

La revisione e l'approvazione dei contratti con distributori, agenti di vendita e altri intermediari devono essere conformi alla Politica di revisione dei contratti della Società.

Per maggiori informazioni

In caso di domande su questa politica, sulla sua applicazione a una situazione particolare o se si ritiene che ci sia stata una potenziale violazione della politica, contattare il consulente legale all'indirizzo [email protected] o +1 (770) 657-6485. In alternativa, puoi utilizzare il sistema di segnalazione anonimo della Società per sollevare qualsiasi problema o preoccupazione in modo anonimo. Qualsiasi dipendente che sia a conoscenza o sospetti che questa politica possa essere stata violata ha l'obbligo di parlare e segnalare il problema il prima possibile. Dovresti sentirti a tuo agio nel discutere e segnalare preoccupazioni legittime senza timore di ritorsioni. I dipendenti che, in buona fede, segnalano sospette violazioni legali o delle politiche, che partecipano a un'indagine relativa a potenziali comportamenti scorretti o che si rifiutano di violare questa politica, non subiranno alcuna conseguenza negativa per ciò.

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